Skrevet av Anders Lindseth

1. Innledning
Når et aksjeselskap opprettes, fordeles eierandelene i selskapet ved tildeling av aksjer. Selskapseierne omtales derfor som aksjeeiere eller aksjonærer. I denne artikkelen gir vi en enkel oversikt over hvordan aksjeeierne påvirker beslutningsprosessen i et aksjeselskap og hvilke rammer for styringen av og tilsynet med aksjeselskaper som følger av aksjeloven.

Et aksjeselskap er en selvstendig rettslig enhet. Beslutningsmyndigheten i aksjeselskap ligger til ulike selskapsorganer som vi her vil presentere; generalforsamling, styret og daglig leder. Disse forskjellige selskapsorganene er også tildelt ulike roller og ansvar. Kort oppsummert er et aksjeselskap oppbygd på denne måten:

• Generalforsamlingen er aksjeselskapets øverste myndighet, og består av alle aksjeeierne.
• Styret har det overordnede ansvaret for at selskapet er organisert og drives innenfor rammene av lovgivningen og selskapets vedtekter, samt at selskapets verdier forvaltes i tråd med selskapsinteressen. Styret er imidlertid underlagt generalforsamlingens instruksjonsmyndighet.
• Daglig leder er ansvarlig for den daglige ledelsen og driften i selskapet og er underlagt retningslinjer og pålegg fra styret.

Vi skal i det følgende se litt nærmere på hvert av disse selskapsorganene.

2. Generalforsamlingen

Generalforsamlingen utgjøres av alle aksjeeierne i et selskap og er som nevnt den øverste myndigheten i et selskap. Det er gjennom generalforsamlingen at aksjeeierne utøver sin eiermyndighet. Alle aksjonærene har rett (ikke plikt), til å møte på generalforsamling og bruke sin stemme. Enhver aksje gir stemmerett i selskapet, med mindre annet er bestemt i vedtektene.

Utenom generalforsamlingen har aksjonærene ingen anledning til å instruere noe annet selskapsorgan – det er generalforsamlingen som organ som har myndigheten. For at det skal foreligge en generalforsamling, må aksjonærene være innkalt iht. aksjelovens regler om innkalling.

Selv om generalforsamlingen er selskapets øverste myndighet, kan den ikke representere selskapet utad (f.eks. inngå avtaler med tredjemann). Heller ikke enkeltaksjonærer kan representere selskapet på egenhånd (med mindre de er gitt slik myndighet i kraft av en annen rolle i selskapet).

Som øverste myndighet kan generalforsamlingen imidlertid instruere de øvrige selskapsorganer, og den kan omgjøre underordnede organers avgjørelser, med visse lovbestemte unntak. Det følger for eksempel av aksjeloven § 8-2 at generalforsamlingen ikke kan beslutte at det skal utbetales større utbytte enn hva styret fastslår eller samtykker til, jf. asl. § 8-2.

Selv om generalforsamlingen kan instruere selskapets styre, og på den måte påvirke forvaltningen av selskapet direkte, er det i praksis likevel sjelden at generalforsamlingen arbeider så konkret. Den mest praktiske og vanlige måten generalforsamlingen påvirker den alminnelige forvaltningen av
selskapet er ved valg av styremedlemmer som aksjeeierne mener har best mulige forutsetninger for å utvikle selskapet på en god måte.

3. Selskapets styre

Styrets ansvar er å ivareta selskapets interesser. Ansvaret er lovregulert i aksjeloven §§ 6-12 og 6-13, og kan for enkelhets skyld deles inn i to hovedgrupper; forvaltning (§ 6-12) og tilsyn (§ 6-13).

Forvaltningsansvaret innebærer primært å forvalte selskapets økonomiske verdier i tråd med selskapsinteressen og sørge for tilfredsstillende organisering av virksomheten. Dette omfatter blant annet å fastsette planer, strategi og budsjetter, og fastsette retningslinjer for den daglige ledelsen. Tilsynsansvaret består i hovedsak av å sørge for en løpende kontroll med virksomheten og den daglige ledelse. Blant annet av denne grunn kan det være viktig at styret fastsetter retningslinjer for den daglige ledelse som innebærer at daglig leder holder styret informert om saker som det er nyttig at styret er kjent med.

Forvaltningsansvaret og tilsynsansvaret henger således tett sammen, og det er en gjensidig dynamikk ved utøvelsen av begge oppgaver. Styrets rett til å instruere daglig leder, se nedenfor, samt ansvaret for å følge opp de rapporter daglig leder skal avlegge er en viktig del av styrets tilsynsansvar.

Det er i utgangspunktet styret som representerer selskapet utad. Dette følger av aksjeloven § 6-30. Styret kan imidlertid gi fullmakt til enkelte styremedlemmer, daglig leder eller andre navngitte ansatte for å tegne selskapets firma, altså å binde selskapet. Ofte gis styreleder slik fullmakt, ev. styreleder sammen med minst ett annet styremedlem. Dette er en praktisk løsning ettersom det kan være tungvint å innhente signatur fra alle styremedlemmene.

4. Daglig leder

Det er ikke et krav om at aksjeselskap skal ha en daglig leder. Dersom selskap ikke har daglig leder, så er det styret som skal forestå de oppgaver som ellers er lagt til daglig leder etter aksjeloven. Daglig leder tilsettes normalt av styret og dennes ansvar er regulert i aksjeloven § 6-14. Oppsummert skal Daglig leder stå for “den daglige ledelse av selskapets virksomhet og følge de retningslinjer og pålegg som styret har gitt”.

Daglig leders kompetanse omfatter imidlertid ikke saker som er av “uvanlig art” eller av “stor betydning”. Slike saker skal behandles av styret. Vurderingen av hva som er av stor betydning eller uvanlig art vil variere fra selskap til selskap, og påvirkes både av selskapets størrelse, type virksomhet og omsetning. Beslutninger som i et stort selskap er en “dagligdags” oppgave, vil i mange mindre selskap gjerne være av stor betydning. Som eksempel kan vi nevne investeringer i andre selskaper, eller innkjøp av kostbart utstyr osv. Hva som anses omfattet av “uvanlig art” vurderes også ut ifra selskapets normale drift og det vedtektsfestede formålet. I vurderingen av om noe er av “uvanlig art” er det i utgangspunktet uten betydning om det er snakk om en stor eller liten oppgave.

Daglig leder har ellers rapporteringsplikt til styret og skal i henhold til loven rapportere til styret minst kvartalsvis, men styret kan alltids pålegge hyppigere rapportering. Styret kan også instruere daglig leder i dennes utførelse av sine oppgaver.

Daglig leder representerer alltid selskapet utad i saker som angår den daglige ledelse, og som nevnt ovenfor kan daglig leder også gis fullmakt av styret til å tegne selskapets firma utad også i andre saker.

5. Avslutning

Alle som har en formell rolle i et aksjeselskap, enten som aksjeeier, styremedlem eller daglig leder bør ha et bevisst forhold til de ulike organene og deres funksjon/ansvarsområde. I mindre selskaper vil ofte
samme person ha flere roller, noe som kan være utfordrende å forholde seg til, både for vedkommende selv og for utenforstående. Det er i så fall viktig for vedkommende å alltid avklare hvilken “hatt” man bruker på en ryddig måte.

Vår erfaring er at utøvelsen av styrets oppgaver er mest varierende i nye/mindre selskaper. I slike selskaper er det en tendens at man velger bekjente/nære som styremedlemmer, fremfor styremedlemmer basert på mer faglige kvalifikasjoner. Det er naturligvis full anledning til dette, men det er grunn til å peke på at styremedlemmer vil kunne holdes personlig erstatningsansvarlig dersom de ikke utfører sine oppgaver på en forsvarlig måte.